lmahanoi
Youtube Master Race
- 2/11/16
- 0
- 0
Thay đổi cổ đông, thành viên công ty vốn nước ngoài
Trong quá trình hoạt động, số lượng cổ đông/thành viên của công ty vốn nước ngoài có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần/vốn góp hoặc tăng vốn điều lệ công ty do thêm cổ đông/thành viên góp vốn.
Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp và các hạn chế.
Về nguyên tắc, các cổ đông/thành viên trong công ty cổ phần được quyền chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của mình cho các cổ đông/thành viên khác hoặc tổ chức, cá nhân khác ngoài công ty. Những người nhận chuyển nhượng cổ phần/vốn góp đương nhiên trở thành cổ đông/thành viên mới của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông/thành viên, pháp luật quy định trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của cổ đông/thành viên như sau:
Đối với công ty cổ phần: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Như vậy, trước khi chuyển nhượng, bạn phải tiến hành việc chào bán phần vốn góp mà bạn muốn chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bạn chào bán mà các thành viên trong công ty bạn không mua hoặc mua không hết phần vốn góp thì bạn mới có quyền chuyển nhượng cho người khác, người không phải thành viên công ty.
Thủ tục thay đổi cổ đông/thành viên công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Trường hợp doanh nghiệp có sự thay đổi thành viên/cổ đông công ty doanh nghiệp làm thủ tục thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính, trừ trường hợp pháp luật quy định không phải gửi thông báo.
Đối với trường hợp thành viên/cổ đông là người nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần vào công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư năm 2014.
Trong quá trình hoạt động, số lượng cổ đông/thành viên của công ty vốn nước ngoài có thể thay đổi do chuyển nhượng cổ phần/vốn góp hoặc tăng vốn điều lệ công ty do thêm cổ đông/thành viên góp vốn.
Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp và các hạn chế.
Về nguyên tắc, các cổ đông/thành viên trong công ty cổ phần được quyền chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của mình cho các cổ đông/thành viên khác hoặc tổ chức, cá nhân khác ngoài công ty. Những người nhận chuyển nhượng cổ phần/vốn góp đương nhiên trở thành cổ đông/thành viên mới của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các cổ đông/thành viên, pháp luật quy định trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp của cổ đông/thành viên như sau:
Đối với công ty cổ phần: Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Như vậy, trước khi chuyển nhượng, bạn phải tiến hành việc chào bán phần vốn góp mà bạn muốn chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày bạn chào bán mà các thành viên trong công ty bạn không mua hoặc mua không hết phần vốn góp thì bạn mới có quyền chuyển nhượng cho người khác, người không phải thành viên công ty.
Trường hợp doanh nghiệp có sự thay đổi thành viên/cổ đông công ty doanh nghiệp làm thủ tục thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính, trừ trường hợp pháp luật quy định không phải gửi thông báo.
Đối với trường hợp thành viên/cổ đông là người nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần vào công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư năm 2014.
